Подготовка к регистрации фирмы

Источник: www.addendum.ru

На этапе создания учредительного договора (если он понадобится) и устава будущего предприятия учредители должны решить следующие вопросы:

1. Определиться с организационно-правовой формой (ОПФ) новой организации

2. Выбрать подходящее название

3. Сформулировать основной вид деятельности

4. Описать состав учредителей

5. Сформировать уставной капитал, распределив доли и определив виды вкладов

6. Подобрать систему управления будущим юрлицом

7. Решить вопрос с юридическим адресом

8. Назначить директора

9. Определиться с главным бухгалтером

10. Выбрать банк для открытия расчетного счета

На первом пункте я не буду останавливаться подробно. Как вы могли уже увидеть из плана ближайших рассылок, этой теме будет посвящен целый блок из восьми выпусков. Чем это вызвано? Довольно часто неудачно выбранная ОПФ заставляет в последствии тратить время и деньги на перерегистрацию или вообще ликвидировать фирму. Все ошибки, связанные с неправильно выбранной ОПФ, можно разделить на три части:

- неправильно определенная цель деятельности юр. лица;

- плохо сформулированные отношения между компаньонами;

- не учтен характер основного вида деятельности.

Эти вопросы достойны отдельного рассмотрения и я буду подробно освещать их в ближайших выпусках. Здесь же я хотел бы обратить ваше внимание на следующем. Прежде, чем остановиться на конкретной форме организации - определитесь с партнерами: сколько будет партнеров, каким образом они будут участвовать в новой организации, какие гарантии по своим вкладам и какое участие в финансовых результатах хозяйственной деятельности предприятия они хотели бы иметь.

Ошибки, связанные с выбором названия, имеют иную природу, чем описанные ранее. Из-за легкомыслия при выборе названия вы вряд-ли будете вынуждены заниматься перерегистрацией. Но затруднения в реализации ваших идей могут быть значительными. Ваш выбор остановился на использовании известного брэнда с какими-то модификациями типа 'брэнд Плюс' или 'брэнд Два'. У вас может и не возникнет проблем с правообладателями торговой марки, но об индивидуальности, узнаваемости вашего бизнеса можно забыть. Ничего незначащий набор слов вам также не поможет занять свое место под солнцем. Нельзя использовать термины и понятия из областей не имеющих отношение к вашей основной деятельности. Если вы оказываете курьерские услуги не стоит называть свою фирму 'Кардан' или 'Шипярд'. Хорошее название должно быть ярким, индивидуальным, отражать характер оказываемых вами услуг или предлагаемых работ, товаров. Этому вопросу я уделяю большое значение, потому обязательно остановлюсь на нем подробнее после темы ОПФ.

Следующий важный вопрос, правильное решение которого, значительно упрощает жизнь будущим предпринимателям - описание основного вида деятельности. Как правило, в уставах подавляющего большинства зарегистрированных юрлиц перечислено огромное количество видов деятельности. На всякий случай в описание видов деятельности включают все на что хватает фантазии и оно завершается фразой типа 'и иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством'. Понятно желание учредителей не бегать с перерегистрацией учредительных документов при открытии нового направления деятельности фирмы. Часто это срабатывает, однако надо знать, что отдельные виды деятельности накладывают жесткие ограничения на ОПФ. Пример. Образовательной деятельностью могут заниматься только организации, получившие соответствующую лицензию. Но получить такую лицензию могут только некоммерческие организации, коммерческим лицензия не выдается. И таких примеров не мало. Кроме того, вы можете попасть на повышенную ставку процента отчислений в ФСС по несчастным случаям и профессиональным заболеваниям, которую фонд устанавливает на основании кодов, присвоенных вам Госкомстатом. Присвоение же кодов происходит на основании вашего устава. И, как правило, сотрудники ФСС выбирают тот код, который соответствует максимальной ставке. Согласитесь, что лучше платить взнос в размере 0,2% от фонда заработной платы, чем 1.7% и более.

Хочу отметить, что все коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий, обладают общей правоспособностью. Т.е. они могут заниматься любыми видами деятельности, незапрещенными действующим законодательством, если только уставом организации не предусмотрен исчерпывающий перечень видов деятельности. Чтобы не вводить в заблуждение себя и юристов, помогающих вам готовить документы, четко формулируйте, чем вы планируете заниматься в первую очередь.

Выбор учредителей лишь косвенно сказывается на процедуре регистрации, если только вы не взяли в команду иностранную компанию или одним из учредителей будет юридическое лицо с большими активами. В первом случае от иностранного учредителя потребуются дополнительные документы, а во втором - необходимо соблюдать требования антимонопольного законодательства. Проблемы с учредителями возникают иные. Понятно желание иметь в партнерах значительное лицо со связями или сильную коммерческую структуру. Только подумайте, а вы им зачем? Криминальные новости последнего десятилетия - лучший ответ на этот вопрос. Выбирая соучредителей, хорошо подумайте о последствиях своего выбора.

Уставной капитал обязателен не во всех ОПФ, но там где требуется, он формируется за счет вкладов учредителей. Размер уставного капитала может быть разным. Для обществ с ограниченной ответственностью минимальный размер уставного капитала установлен равным десяти тысячам рублей. Удельный вес вклада, выраженный в денежном исчислении, и будет долей каждого учредителя в уставном капитале. Капитал может формироваться как в денежной форме, так и в виде оборудования, помещений, лицензий и др. Надо только помнить, что имущество или нематериальные активы, передаваемые в уставной капитал, перестают быть вашей собственностью и переходят к юридическому лицу. Отмечу, что в отдельных случаях требуется независимая оценка передаваемого имущества. Такая оценка стоит денег, как правило определенный процент от стоимости оцениваемого имущества. Учредители порой забывают об этом, стараясь увеличить уставной капитал за счет значительной оценки передаваемого имущества. Стоит обратить ваше внимание на то, что разные активы, а имущество является активом, имеют разные сроки амортизации и сроки морального устаревания. Через определенный промежуток времени ликвидная стоимость таких активов будет также разной. Не забудьте предусмотреть, как будут решаться споры по вкладам при выходе учредителей из дела, чтобы не платить за обесцененный актив полновесными деньгами. Много тяжелых, а под час кровавых, конфликтов возникало при неопределенности процедуры выхода из дела.

Серьезное отношение к выбору системы органов управления возникает после появления опыта предпринимательства и достижения определенных успехов. Большинство начинающих предпринимателей даже не понимают о чем идет речь, когда юрист, готовящий их документы начинает задавать вопросы об управлении фирмой. Как правило, единственный учредитель является и директором, и главным бухгалтером, и единственным сотрудником. Проблемы появляются при успешном развитии дела, когда увеличивается штат сотрудников, появляются наемные управленцы-менеджеры, а среди партнеров начинаются разборки - типа 'кто круче'. Когда вы нацелены на достижение успеха, на динамичное развитие, достижение ощутимых результатов со многими нулями после единицы, вам необходимо продумать взвешенную систему прав и ответственности, контроля и подчиненности, доверия и гарантий сохранения собственности. Необходимо ясно и четко выразить, какие вопросы находятся в компетенции общего собрания учредителей, какие - руководитель в праве решать самостоятельно. В каком виде и в какие сроки принимается годовой отчет, на кого возложен контроль за соблюдением устава, ведением хозяйственной деятельности и т.д. - все важные вопросы должны быть изложены в уставе в ясной и конкретной форме.

При решении вопроса с 'юридическим адресом' нужно отдавать себе отчет, что вы выбираете (при условии что у вас есть выбор - в небольших населенных пунктах граждане лишены такого выбора) и налоговую инспекцию, и фонды.

О качестве документов на помещение, по адресу которого будет зарегистрирована новая фирма, можно сказать следующее. Эволюция требований к 'юридическому адресу', по крайней мере в Москве, совершила полный круг: безразличное отношение регистрирующего органа в начале 90-х, формальные требования в середине 90-х, закручивание гаек в конце 90-х , на смену которому пришел и по сей день остается порядок, когда никаких серьезных документов от вас не потребуют. (Как быстро меняется ситуация. Пару месяцев назад так и было. Теперь ИМНС снова начали цепляться к юридическим адресам.) Фирмы, торгующие 'юридическими адресами', предложат вам набор документов, который формально удовлетворяет требованиям законодательства. Особых проблем при регистрации скорее всего не возникнет. Срок действия таких документов - небольшой, что будет после его окончания - неизвестно. Я сторонник того, что к покупному адресу можно прибегать в крайнем случае, когда нет других вариантов.

Если есть твердая договоренность об аренде или любое другое соглашения на реальный адрес, надежнее воспользоваться таким адресом. Мала вероятность, что вас заставят его менять принудительно. В этом случае, ваши партнеры не будут недоумевать, прибыв по адресу, указанному в документах, и застав там сторожа, который знать не знает и ничего не хочет знать про вас и вашу организацию. Был случай, когда жарким летним днем грузовик с фруктами прибыл по юридическому адресу, т.к. именно он и указывается в накладной, и экспедитор тщетно искал грузополучателя. Это было не смешно.

Главное что надо помнить - смена адреса вызывает не только необходимость перерегистрации, но, если новый адрес относится к другой ИМНС - налоговую проверку. А это, поверьте мне, всегда малоприятная процедура.

Выбор руководителя - одновременно и простая, и сложная задача. Простая задача потому, что на первых порах выбирать приходится из числа учредителей. Выбор, как правило, не велик. Сложность задачи в том, что по должности руководитель выступает от имени юридического лица без доверенности, т.е. принимает решения, которые могут иметь далеко идущие последствия. Руководитель должен быть лидером: от его воли и целеустремленности зависит, осуществятся ваши планы или нет. Я не говорю о честности... Поэтому, когда речь идет о серьезных деньгах, стоит подумать о том, чтобы нанять руководителя по конкурсу, избежав последующих разборок с компаньонами. По крайней мере учредителям не надо стесняться с предъявлением требований к руководителю и контролем его действий. И не забывайте вовремя подтверждать полномочия руководителя. Эта процедура является мощным рычагом воздействия на него.

Когда один из соучредителей является бухгалтером по профессии - очень хорошо. Вы решаете очень важную проблему - постановку бухучета и контроль за ним. Если среди соучредителей нет профессионального бухгалтера, лучше поручить ведение дел специализированной фирме. Без знаний и опыта вы не сможете проконтролировать как у вас ведется бухучет. А ждать, когда оценку даст налоговая инспекция глупо. И недешево. Стоимость услуг бухгалтерского сопровождения сопоставима с зарплатой хорошего бухгалтера, а последствия более благоприятные. При неправильном ведении бухучета ваша фирма может переложить хотя бы часть материальной ответственности на подрядчика, а с нерадивым бухгалтером вы только можете расстаться. Учитывая тот факт, что наше государство решило свести поддержку предпринимательства к ужесточению контроля за деятельностью предпринимателей и увеличению штрафов до астрономических размеров, ошибки в области бухгалтерского и налогового учета обходятся очень дорого - и в моральном, и в материальном плане.

При выборе банка, в котором вы планируете открыть счет, воспользуйтесь отзывами знакомых, друзей, партнеров. Банк должен быть небольшим, иметь удобное расположение, и небольшие ставки комиссии за обслуживание. Погоня за бесплатностью, к примеру кассовых операций, или за громкими именами может привести вас к неприятным сюрпризам в виде постоянных стычек с сотрудниками банка из-за непонятных требований к оформлению документов, предоставить копии ваших деловых бумаг (договоров и пр.) в распоряжение банка, забывчивости и неаккуратности операционистов при работе с вашими документами. Помните, бесплатный сыр только в мышеловке. За все надо платить, как и не банально это звучит. По моему личному опыту и впечатлению самые неаккуратные и грубые, порой до хамства, сотрудники работают в самом известном банке России. А самые теплые воспоминания у меня вызывают сотрудники маленького филиала скромного московского банка. Ответьте себе, вкладчики каких банков большего всего пострадали после кризиса? А сколько раз нас всех 'обул' СБ за последние пятнадцать лет? Выбирайте банк без спешки и хорошо помните уроки хотя бы своей истории. (Это было написано до того, как решался вопрос о гарантиях вкладов в СБ, теперь он на равных со всеми банками условиях может не гарантировать возврат новых вкладов. Государство в очередной раз готовит нам какую-то пакость).

Подводя итог разбора первого шага при регистрации собственной фирмы, я понимаю, что рассказать обо всем в выбранном формате сложно. Большинство тем, которые я поднял в этом выпуске, еще будут представлены подробнее в следующих выпусках рассылки.

|